A Importância do Acordo de Sócios

A constituição e desenvolvimento de qualquer empresa, seja uma startup, uma franquia ou um grande empreendimento envolve pessoas, que se associam com um fim comum que, em regra, é a obtenção de lucros e gerar riquezas. Com a evolução das relações, o relacionamento societário também se torna mais amplo e complexo a ponto das cláusulas do contrato social não ser suficiente para regular todas as relações.

Sendo assim, a melhor forma de regular o relacionamento e convício entre os sócios de uma empresa é através de Acordo de Sócios.

A importância do Acordo de Sócios está precisamente em estabelecer regras, de forma prévia, que nortearão o relacionamento dos sócios nas diversas questões da empresa, evitando desgastes e discussões desnecessárias, que podem afetar o desenvolvimento da própria atividade empresarial.

Ao contrário do Contrato Social, que é um instrumento público, registrado nas Juntas Comerciais, o Acordo de Sócio é restrito aos sócios, pois abordará questões mais delicadas relativas ao relacionamento pessoal dos próprios sócios, razão pela qual é importante estipular a confidencialidade das disposições ali inseridas.

Dentre diversas questões que podem ser tratadas por meio de um Acordo de Sócios, existem alguns pontos que são fundamentais para conferir maior estabilidade para a gestão da empresa e prevenir despesas e litígios, conforme se destacam:

1. Deliberações em Reuniões de Sócios: a atuação dos administradores da empresa pode ser limitada em caso de matérias de alta importância ou de alto risco, para serem decididas pelos próprios sócios, em reuniões ou assembleias. 
2. Responsabilidades dos Sócios e quem pode trabalhar no negócio: definir de forma mais clara as atribuições de cada sócio, limites de atuação, metas e objetivos. Pode-se, também, estabelecer quem da família pode trabalhar na empresa, estabelecendo exigência de formação e experiência para ocupar determinados cargos estratégicos.

III. Condições para desligamento ou demissão, com ou sem justa causa.

1. Regras quanto a Distribuição de Lucros e Dividendos: pode-se estabelecer divisão proporcional ou não à participação societária. 
2. Direito de Preferência na transferência das quotas, no caso de algum sócio pretender vender sua participação. Pode o Acordo de Sócios estabelecer restrições para venda de quotas ou entrada de terceiros não sócios.
3. Critérios de Avaliação da Sociedade, no caso de venda. É importante estabelecer critérios claros e prévios para avaliar a empresa, evitando desgastes e privilegiar interesses.

VII. Direito e Obrigação de Venda Conjunta. São duas cláusulas muito comuns que visam proteger os sócios minoritários em caso de venda das quotas pelos outros sócios. Os sócios minoritários têm o direito de vender suas quotas em conjunto, nas mesmas condições de preço, caso um comprador venha a deter o controle da empresa (tag along). Também, os sócios minoritários podem ser obrigados a vender suas ações, quando o sócio majoritário vender sua participação, pelas mesmas condições de preço (drag along).

VIII. Sucessão por causa mortis ou divórcio. Pode-se determinar o ingresso ou não dos herdeiros na participação da sociedade no caso do falecimento do sócio. Da mesma forma, em caso de divórcio de algum sócio, pode-se estipular se o cônjuge poderá ou não integrar a sociedade, e caso não possa ingressar, qual a forma de liquidação de sua participação e apuração de haveres.

1. Não Competição e Não Aliciamento. Evita que sócios ou administradores exerçam alguma forma de competição com a empresa, quando desligado do seu cargo, por qualquer razão. 
2. Solução de Conflitos. No caso de não se atingir entendimento amigável, importante desde logo estipular compromisso arbitral, que pode ser mais vantajoso que o Poder Judiciário, principalmente, por questões de celeridade e confidencialidade.

Pelo exposto, vê-se que o Acordo de Sócios visa privilegiar a posição da empresa evitando que a vontade dos sócios interfira no seu desenvolvimento, razão da sua suma importância.

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Por Cristiane Maffini, sócia advogada do Pallotta, Martins e Advogados. Graduada pela Pontifícia Universidade Católica do Paraná. Pós-Graduada em Compliance pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais IBMEC-SP, em Processo Civil pelo Instituto Romeu Felipe Bacellar – Curitiba/Paraná, em Direito Público pela Escola da Magistratura Federal do Paraná, em Direito Empresarial pela Universidade Positivo – Paraná e, em Direito Tributário e Processo Tributário pela Pontifícia Universidade Católica do Paraná.