Obrigação e Responsabilidade pela Publicação das Demonstrações Financeiras para as Sociedades Anônimas de Capital Fechado

Dispõe o artigo 132, da Lei das Sociedades Anônimas – Lei nº 6.404/76, a obrigação de,  anualmente, as sociedades elaborarem e submeterem à deliberação dos acionistas as suas demonstrações financeiras.

Referida obrigação deve ser cumprida nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, o que se dá até o dia 30 de abril do ano seguinte.

Além da obrigação de submeter as contas dos administradores à aprovação da Assembleia Geral de acionistas, as sociedades ainda têm o dever de publicar tais demonstrações financeiras, nos termos do artigo 289, da Lei nº 6.404/76, que exige que sejam feitas em órgão oficial (Diário Oficial da União – DOU  ou Diário Oficial do Estado – DOE) e em jornal de grande circulação, editado na localidade onde está situada a sede da companhia.

Ocorre que, diante do crescente número de pequenas novas empresas que optam pela forma de sociedade anônima fechada, o custo destas publicações pode impactar o orçamento, fazendo com que as empresas deixem de cumprir a obrigação legal, ficando em situação irregular.

Em razão deste custo, o artigo 294 da Lei nº 6.404/76 sofreu diversas alterações nos últimos anos, ao dispor sobre as hipóteses de dispensa da publicação para sociedades de capital fechado: 

> até 24/abril/2019: permitia-se a dispensa de publicação de balanços para as sociedades anônimas de capital fechado, com menos de 20 acionistas e com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

> a partir de 24/abril/2019: Lei nº 13.818, de 24/04/2019 permitia dispensa da publicação de balanço para as S.A. de Capital Fechado com menos de 20 acionistas e patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).

> de 05/agosto/2019 a 05/dezembro/2019: Medida Provisória nº 892, de 05/08/2019 desobrigou todas as publicações das sociedades anônimas em jornais, sendo que todas as publicações das S.A.s poderiam ser feitas de forma eletrônica (internet). Como referida Medida Provisória não foi aprovada no prazo de 120 dias, perdeu a validade, retomando a regra da Lei nº 13.818/2019.

> a partir de Setembro/2021: Lei Complementar  nº 182, de 01/06/2021 determinou que as publicações ordenadas pela Lei das Sociedades Anônimas devem ser feitas de forma eletrônica.

A recente Lei Complementar nº 182 foi regulamentada pela Portaria nº 12.071, de 07/10/2021, do Ministério da Economia, que dispõe que a obrigação da publicação e divulgação dos atos das companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), deve ser feita na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital -SPED, sem cobrança de taxas. 

Sendo assim, atualmente, todas as companhias fechadas, independentemente do número de acionistas, que tiveram receita bruta anual até 78 milhões de reais devem publicar suas demonstrações financeiras de forma eletrônica pelo SPED, através da Central de Balanços, que consiste num módulo destinado a reunir demonstrações e documentos contábeis das entidades participantes em um único local, provendo acesso rápido, público e gratuito aos arquivos e garantindo sua confiabilidade ao autenticar a entrada dos dados.

Tal alteração permitiu redução de custos e praticidade na publicação dos atos societários, além da maior publicidade aos mesmos.

Dessa forma, embora a CVM não fiscalize nem puna as S/As de capital fechado que não realizaram e não aprovaram as suas contas e, nem observaram as exigências de publicação no prazo, o descumprimento das referidas obrigações consiste em irregularidade que deve ser sanada o quanto antes, visto que pode acarretar conflitos internos entre os sócios sobre eventual regularidade de distribuição de lucros, dificuldade para obter empréstimos financeiros e participação em licitações.

Além disso, o administrador pode ser responsabilizado pessoalmente por não cumprir adequadamente os deveres inerentes à sua função.

Por tudo isso é que a aprovação das contas em qualquer sociedade requer bastante atenção, na medida em que eventuais atrasos ou irregularidades podem ensejar responsabilidade dos administradores e da própria sociedade.

Caso sua companhia esteja em desconformidade com as exigências aqui expostas, é possível sanar as irregularidades e evitar controvérsias e problemas futuros.

Conte com nossa equipe de societário.

Por Cristiane Maffini, sócia advogada do Pallotta, Martins e Advogados. Graduada pela Pontifícia Universidade Católica do Paraná. Pós-Graduada em Compliance pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais IBMEC-SP, em Processo Civil pelo Instituto Romeu Felipe Bacellar – Curitiba/Paraná, em Direito Público pela Escola da Magistratura Federal do Paraná, em Direito Empresarial pela Universidade Positivo – Paraná e, em Direito Tributário e Processo Tributário pela Pontifícia Universidade Católica do Paraná.