PRINCIPAIS MUDANÇAS TRAZIDAS PELO BANCO CENTRAL NOS ARRANJOS DE PAGAMENTO – CIRCULAR 3.886/2018: A FIGURA DO SUBCREDENCIADOR

Os subcredenciadores, também chamados de subadquirentes, são as empresas que intermediam pagamentos, ficando entre os adquirentes, os clientes e os lojistas.

Uma das mudanças mais relevantes trazida pela Circular nº 3.886/18, publicada pelo Banco Central em março deste ano, foi a regulação expressa da figura do subcredenciador, que o definiu como “participante do arranjo de pagamento que habilita usuário final recebedor para a aceitação de instrumento de pagamento emitido por instituição de pagamento ou por instituição financeira participante de um mesmo arranjo de pagamento, mas que não participa do processo de liquidação das transações de pagamento como credor perante o emissor.”

Desta forma, ficou esclarecido que os subcredenciadores são participantes de fato e de direito dos arranjos de pagamento em que atuam, e, assim, deverão ser firmados contratos de participação entre eles e as pessoas jurídicas responsáveis pelo arranjo (os também chamados de instituidores dos arranjos de pagamento). A partir de agora, então, a regulamentação deverá conter os critérios e condições para participação destes subcredenciadores.

A Circular nº 3.886/18 trouxe ainda as diretrizes da participação do subcredenciador na liquidação centralizada.

Liquidação centralizada ocorre quando todas as liquidações financeiras decorrentes de pagamentos com cartão são realizadas por uma instituição autorizada pelo Banco Central, como a CIP (Câmara Interbancária de Pagamentos).

A Circular nº 3.886/18 trouxe a determinação que todos os subcredenciadores, independente do volume financeiro que transacionam, estão obrigados a se habilitar para participar da liquidação centralizada para atuar como recebedores dos fluxos referentes às transações nos arranjos de pagamento sujeitos à liquidação centralizada. Já para atuar como pagadores aos usuários finais recebedores dos fluxos, não será necessária a liquidação centralizada pelos subcredenciadores cujo volume de transação acumulado nos últimos 12 meses for inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).

Fonte: Banco Central

Caso tal limite seja atingido, os subcredenciadores deverão informar ao instituidor do arranjo de pagamento sobre tal enquadramento e tomar as providências necessárias para aderir à compensação e à liquidação centralizada do respectivo arranjo no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias corridos, contados a partir do 1º dia útil do mês seguinte ao da superação do limite.

Marcos Martins é pós-graduado pela GVLaw, professor de cursos de pós-graduação e sócio do escritório Pallotta, Martins e Advogados.

Felipe Silva é pós-graduado em Direito Empresarial pela GVLaw e advogado associado do escritório Pallotta, Martins e Advogados.