Antecipei um título na reforma, e agora? Reflexões sobre operações com factoring e securitizadoras

A reforma tributária implementada pela Lei Complementar nº 214/2025 inaugurou um novo cenário para as operações financeiras no país — e as empresas que realizam antecipação de recebíveis, como factorings e securitizadoras, precisarão repensar seus modelos de negócio à luz das novas regras do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços).

Embora a prática de antecipar recebíveis seja antiga e consolidada no mercado, o novo marco tributário trouxe mudanças relevantes na caracterização dos fatos geradores, na sujeição passiva e no cálculo de tributos dessas operações.

Como funciona a antecipação de recebíveis

A operação tradicional ocorre entre três agentes:

• A (cliente) – devedor original;

• B (fornecedor ou prestador de serviço) – credor original;

• C (factoring ou securitizadora) – empresa que antecipa o crédito a B mediante um deságio.

Na prática, C paga antecipadamente a B (com desconto) e assume o direito de cobrar A, incluindo juros e multas caso haja atraso.
Embora simples na aparência, esse tipo de operação envolve complexos efeitos jurídicos e tributários, agora ampliados com a aplicação do IBS e da CBS.

Como a LC 214/2025 muda a tributação

O artigo 182 da LC 214/2025 estabelece que as operações de factoring e antecipação de recebíveis passam a ser consideradas serviços financeiros, sujeitos à incidência de IBS e CBS.
Com isso, surgem dois fatos geradores independentes:

1. Venda de B para A

   • Sujeito passivo: B

   • Sujeito ativo: Estado/Município de A

   • Base de cálculo: valor total da operação

   • Alíquota: definida localmente

2. Antecipação de C para B

   • Sujeito passivo: C

   • Sujeito ativo: Estado/Município de B

   • Base de cálculo: deságio – despesas (art. 193, §1º)

Além disso, o art. 12, §1º da LC 214/2025 define que o valor da operação inclui juros, multas e encargos, o que significa que encargos por atraso também estarão sujeitos ao IBS e CBS.

Notas fiscais e ajustes de débito: o novo cuidado das empresas

Segundo a Nota Técnica 2025.002, sempre que houver cobrança de multa e juros, deve ser emitida uma nota de débito vinculada à nota fiscal original.
O fornecedor (B) poderá emitir uma NF-e de débito para permitir o crédito do adquirente (A) — ou, na falta dela, o próprio A poderá emitir uma nota de crédito, desde que haja aceite formal pelo fornecedor.

Essa sistemática busca garantir transparência e rastreabilidade, mas aumenta a complexidade operacional e o risco de inconsistências fiscais.

Quem é o sujeito passivo? B ou C?

Uma das principais dúvidas trazidas pela reforma é quem deve ser o sujeito passivo dos encargos moratórios (juros e multa) nas operações com antecipação de crédito.

1ª hipótese – Responsabilidade permanece com B

Como a operação original ocorreu entre B e A, entende-se que B continua sendo o sujeito passivo, mesmo que o crédito tenha sido cedido a C.
Isso exigiria um rigoroso controle de compliance e governança tributária para monitorar títulos antecipados e seus efeitos fiscais.

2ª hipótese – Responsabilidade desloca-se para C

Nessa interpretação, o fato gerador ocorre já sob titularidade de C, que passa a ser o detentor do crédito e, portanto, responsável pelo imposto.
Essa leitura, contudo, pode gerar divergências quanto à alíquota aplicável, ao ente tributante e ao vínculo entre C e A — temas que ainda carecem de regulamentação específica.

Impactos práticos no split payment e na precificação

Com o split payment, o valor do imposto é automaticamente retido e destinado ao Fisco no momento da liquidação.
Isso gera dúvidas relevantes nas operações com deságio:

• Se o deságio for calculado sobre o valor líquido (com tributos):
  C assume risco de inadimplência tanto de A quanto de B, pois o splitpayment reduz o valor líquido recebido.

• Se o deságio for calculado sobre o valor bruto (sem tributos):
  o custo financeiro para B aumenta, já que o desconto incidirá sobre o montante total com tributos incluídos.

Essas nuances afetam diretamente a rentabilidade, precificação e estrutura contratual das factorings e securitizadoras.

Questões ainda em aberto

A LC 214/2025 trouxe avanços, mas também deixou lacunas importantes:

• Como definir o sujeito passivo da mora em operações cedidas?

• A alíquota muda conforme a natureza de B e C?

• Quem tem direito à restituição em caso de split payment indevido?

• Como ajustar os sistemas fiscais e notas eletrônicas para refletir essas operações?

Enquanto a regulamentação complementar não é publicada, as empresas envolvidas deverão revisar contratos, precificação e controles internos, para mitigar riscos financeiros e fiscais.

A reforma tributária inaugurou uma nova era para as operações de factoring e securitização.
A partir da LC 214/2025, IBS e CBS incidem com maior amplitude, incluindo juros, multas e deságios, exigindo das empresas adaptação tecnológica, contábil e jurídica.

Mais do que uma mudança normativa, trata-se de uma reconfiguração estrutural das relações financeiras — onde compliance e governança tributária se tornam fatores estratégicos para a sustentabilidade dos negócios.

Fonte: reforma tributária

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